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  • 一人有限公司股东作为专利侵权纠纷中的被告,股东如何避免承担连带责任?
    2022/10/21 10:33:22

    裁判观点:《中华人民共和国公司法》第六十二条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。杨某庆作为普德公司的股东,其未提供证据证明普德公司的财产独立于其个人财产,应对普德公司的上述赔偿款项承担连带责任。

    案件介绍:

    原告:周某萍

    委托代理人:黄丽,广东至专律师事务所律师

    被告:中山市普某照明科技有限公司、杨某庆(该公司唯一股东)

    受理法院:广州知识产权法院

    案号:(2018)粤73民初2093号

    案由:侵害外观设计专利权纠纷

    基本案情:

    原告认为被告普某公司侵犯其ZL201330059304. 1号外观设计专利权,向法院诉请:1.普某公司立即停止侵犯原告享有的排他许可的LED路灯外观设计专利(专利号为 ZL201330059304. 1), 包括停止生产、销售、 许诺销售被诉侵权产品,销毁库存侵权产品、 印制有被诉侵权产品的宣传资料及生产被诉侵权产品的专用模具; 2.普德公司及杨金庆共同赔偿原告经济损失及维权合理费用共计人民币6万元;3.两被告承担本案诉讼费。

    两被告共同答辩称:原告公证购买的地点并非两被告住所地,且获得被诉侵权产品的过程也未进行充分举证。杨某庆不是本案适格的被告,现有证据无法证明杨某庆有参与实施侵权行为。

    法院判决:一、被告中山市普某照明科技有限公司立即停止生产、销售、许诺销售侵犯原告周萍排他许可实施的第ZL201330059304. 1号外观设计专利权的涉案产品;二、被告中山市普某照明科技有限公司、杨某庆于本判决发生法律效力之日起十日内连带赔偿原告周萍包括合理维权费用在内的经济损失人民币50000元;

    案件分析:

    从上述基本案情可知,本案被原告指控侵犯专利权的主体仅仅是中山市普某照明科技有限公司,而最后作为其股东的杨某庆并未实施侵犯专利权的行为,但仍然被判决在赔偿金额上与该公司承担连带责任,共同赔偿。其中涉及到的关键法律知识是法律对一人公司的会计审计要求及财产独立举证责任倒置的法律规则。

    原则上,公司在法律上具有被拟制的人格,享有与股东相独立的法人地位及财产,公司以其财产对外承担责任,而股东以其认购的股份或认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

    本案的被告一中山市普某照明科技有限公司正是公司形式中比较特殊的一人公司。一人公司是指,股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司全部出自或股权的公司(包括有限责任公司股份有限公司)。

    为了保障一人公司财产的独立及其与股东财产的区隔,公司法还在普通有限责任公司实行会计审计的基础上,进一步强调相对更为严格的会计审计要求。《中华人民共和国公司法(2018)》第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。”

    对普通公司而言,公司财产的独立是不证自明的事实,公司成立时起,具有独立法人地位和法人人格,其财产就当然的独立。如要否定其财产独立的,提出主张的人(作为债权人的原告)应当提供证据证明该事实。但鉴于一人公司全为一个股东控制,极容易出现公司财产与股东财产混同的情形。因此,《中华人民共和国公司法(2018)》第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”此即为典型的举证责任倒置,将本来需由提出主张的人承担的举证责任,转移给股东,否则其将对公司债务承担连带责任。

    因此,结合实践常见的问题,作为一人公司的股东,为避免自身对公司债务承担连带责任,应当注意:

    1.开设不同与股东银行账户的公司的专门对公账户。2.规范公司财务制度,凡是涉及公司经营中的资金往来应通过公司对公账户操作完成。3.保存财务会计资料,在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

    当然,作为一人公司或普通公司的股东,除了像上述未达到法律规定的会计审计要求外,常见的股东对公司债务承担责任情形还有股东抽逃出资、未出资或未完全出资、利用公司规避法律义务、股东对公司的不正当控制、财产混同、业务混同、组织机构混同等,但该些情形的举证责任与上述不同,而是由提出主张的人承担举证责任。